曹军兵营中有大约二万兵马，真正在街上巡逻的就数千人，根本无法阻挡陆逊大军的前进；而兵营中的曹军准备不足，又没有将军统领，遇到突然袭击一下子就乱套了，成了一群无头的苍蝇。
北海城中的主将曹仁有自己的官邸，而副将宋宪、侯成也有自己的官邸；由于长年没有战事，让将军们也都松懈下来；特别是宋宪、侯成二人，原本在吕布手下就不很重视军纪，所到之处都会欺男霸女，手下所带之兵也好不到什么地方。
陆逊手下士兵手中的连弩呼啸而出，对曹军士兵进行肆无忌惮的射杀，一排排地弩箭射入黑暗中，发出噗噗噗的声音，这是弩箭射入曹军士兵身体时发出的声音，这样的声音越来越绵密，越来越激烈，随着这样一来的声响，曹军士兵一片片的倒下。
陆逊军射出密集的弩箭，投掷出数千支长枪，的确让混乱中的曹军士兵付出了较大的伤亡，最前面的上百名曹军士兵，全部倒在了陆逊大军的马蹄下，直接被碾压成肉末；陆逊大军投掷长枪后，立刻抽出马刀，对曹军进行砍杀。
混乱中，不知道有多少曹军士兵死于非命，不知道有多少曹军士兵痛苦的趟在地上呻吟，还有无数的曹军尸首被战马给踩成肉末；而混乱中的曹军士兵四处乱窜，心中早就失去了勇气，更失去了抵抗的信念。
曹军兵营火光冲天，无法逃生的曹军士兵在陆逊军士兵的大声叫喊中纷纷投降；而一些乱窜的曹军士兵承时会面临弩箭的洗礼，只有乖乖跪地投降才有生命的保障；陆逊大军一连对曹军兵营的纵深处进行冲击，边接手跪地投降的曹军士兵。
王基率领的暴熊军步兵则遇到了曹仁组织起来的数千曹军的抵抗；曹仁虽然在睡梦中，可在城中发生响动时第一时间带手下亲兵冲出来察看，立即组织手下士兵进行反击；这反应速度也算够快的，可面对强悍的吕宁，毕竟还是晃得太匆忙，阵开拓无法完好的组织起来；而吕宁军久经沙场，怎么可能放过破敌的时机。
王基见有曹军阻挡，可阵形不稳，立即率领大军杀了过去，枪兵们不停的刺出手中的长枪，后面的士兵则用手中的连弩进行射杀，阵形是六花阵，配合默契，相互非常的协调，具有攻击，也有防守，攻守兼备，滚雪球似的碾压过去。
面对吕宁阵的六花攻击阵形，就算是训练有素的士兵也难以抵挡，更何况是心惊胆战，混乱中的曹军士兵；加上吕宁军士兵身体上的铠甲、头盔性能良好，防御能力很强大，就算有曹军士兵砍中也不能一下子倒下，除非是连续砍几刀，可吕宁军的士兵不是白痴，也会抵抗，更会还击，况且还有旁边防守的士兵呢？
吕宁军士兵每一刀都会带出曹军士兵身体上的鲜血，每一枪都会让曹军士兵鲜血四溅，这些都是百战的老兵，杀人的技巧非常的纯熟，也很完美，不需要用太大的力量，也不需要把对方的身体斩断，只追求一刀致命，这才是杀人的最高境界。
仅仅是一注香的时间，曹军完全崩溃，不论曹仁怎样的叫喊都无济于事，这真是叫兵败如山倒；曹仁在亲兵的强行拉扯下匆匆忙忙的逃跑，曹仁心中虽有不甘，可现实就是这样，必须接受，否则就会付出更大的代价。
王基见曹仁逃跑，立即率手下追下，希望能把曹仁留下，这可是大买卖，斩杀曹仁或俘虏曹仁，那意义非常的巨大，能更好的打击曹军的士气，也能给曹操的心里上造成巨大的压力。
宋宪、侯成二人先后赶到兵营后，可看到的情况让二人都惊世骇俗，二万大军就这样完蛋了，虽然组织起来了一些曹军士兵进行无谓的抵挡，可面对强悍无比的飞熊铁骑，那抵抗力量显得微不足道。
宋宪、侯成二人勇武虽然只是三流战将，可久经沙场，特别是跟随吕布时参加过无数的大战，实战经验非常的丰富；当然，二人逃跑的功夫也不弱，见抵抗无济于事，立即闪人；可二人运气非常的不好，遇到了王基率兵马追杀曹仁。
王基见无法追上曹仁，可遇到了宋宪、侯成二人，怎么也不能再放过，立即下令手下用弩箭进行覆盖射击；宋宪、侯成二人身边只有数百名士兵，可面对成千上万的弩箭，且都是连续不断的箭矢，只是片刻之间就全都被射成马蜂窝，每人身体上都有数十枚弩箭矢钉着。
宋宪、侯成二人挂后，曹仁逃得不知去向，让北海城中的曹军士兵更是失去了主心骨，了无人再组织反抗，都不由而同的跪地投降，等待吕宁大军的接收，这也是最明智的，否则只会丧命。
二个时辰后，北海城中再也没有任何曹军士兵的抵抗，战斗已经结束，共斩杀曹军士兵3000多人，俘虏16000多人，其余的曹军士兵不知逃到什么地方，但有一点可以肯定，那些逃跑的士兵绝对不会再回到曹军的建制中去。
北海曹军的消灭，那就意味着青州问题彻底解决；曹军在青州主要是临淄、北海驻扎有重兵，其他郡基本没有什么兵马，最多就是数百名郡守军，那郡守军士兵没有什么战斗力，说白了就是放下锄头的百姓，那只是为了维持地方治安秩序罢了。
北海拿下后，陆逊立即分兵二路，一路由王双带领，对乐安、济南、泰山郡进行攻击，顺势向兖州挺进；而另一路则由王基率领，对城阳、琅琊郡挺进，顺势而上徐州。
临淄、北海拿下后，陆逊手下大军对其他乐安、济南、城阳、泰山等地方的挺进非常的顺利，所到之处望风而逃，很多县城都是主动开城门欢迎吕宁军入城，很多百姓甚至自动沿街欢迎大军的到来。
这不意外，毕竟东莱郡就属于青州，这么多年来东莱郡在吕宁的治下发展非常的快，百姓的生产生活得到质的改变；而旁边的曹操治下的百姓，和东莱郡的百姓相比就真是天差地别，完全就是二个情况；青州百姓早就盼望吕宁赶快派大军前来，百姓都希望早日回归到吕宁的治下，这是众所周知的事。